齐王到达历下后，听闻到阿城前线韩军已有溃逃之迹，为了想在王后钟无艳面前展现自己军师之才，便示意王后去往了高唐田忌那督军，自己轻装简行来到了阿城附近齐军大营。
匡章见齐王这么快就来到了阿城大营，也是惊讶不矣，赶紧把齐王迎接入了大帐之内。
齐王进了大帐后，首先便询问匡章：
“现在占据阿城的魏、韩军队情况如何？”
匡章答着：
“现在阿城之内的魏韩军队虽然依然气势高昂，但是韩军因为知道其国内形势聚变后，都已经无心再战了，最近我们探子得知这次还尚存的五万韩军已经有近万人已经溃逃回去了。”
齐王又问：
“那现在在阿城附近的韩魏军队总数还有多少呢？”
匡章回着：
“除去两军这次被我们齐军一路阻击的死亡人数和韩军逃亡人数来算，应该只剩下恐怕不足十五万了！”
齐王再问：
“那我军在这附近的人数呢？”
匡章答着：
“我军在这附近人数虽然只有七万，但是鲁国的两万军队和宋国的七万军队也即将赶来附近支援我们齐国了，等两国军队到来后，将是我们齐军反攻韩、魏军队的绝佳时期！”
齐王大喜：
“好，那寡人这次不仅要大败魏、韩两国、夺回上次被魏国占领的鄄地和马陵，还要尽复原卫国之地，给卫君讨个公道！”
于是齐王等到鲁宋援军到来后，便亲自率领三国军队，开始疯狂反攻阿城和附近的薛陵！”
魏、韩军队在两城据守了两日后，见齐、宋、鲁盟军势不可挡，便撤离了两城，后退而去。
这次魏、韩军队撤退到距马陵附近不足三十里之地时，也效仿起了当初齐军，步步为营，且战且退的战略，使得追击的齐、宋、鲁军队也叫苦不迭，而匡章不得已只得暂且叫停了三国军队。
齐王见三国军队不追击了，便询问匡章：
“为什么不追了？”
匡章回着：
“不是不追，是魏、韩两国也学起了我们齐国，开始以附近地势作防御，步步为营抵抗，要是我们军队在追，恐怕得不偿失，而且此地离马陵道也越来越近了，这马陵道可是一个不详之地啊！”
齐王有些不悦了，怒声对匡章吼道：
“什么？不详之地？你跟寡人说马陵道乃不详之地？寡人现在就告诉你，这马陵道对魏军是葬身之地，但是对我们齐国乃福地，我看你这次出征是被那田忌老匹夫给误了，那老匹夫让赵军在我们齐地横行霸道这么久却不敢抵抗，寡人悔不该当初重用那老匹夫，从今天开始，这领军指挥之事，由寡人亲劳，不需你匡章费心了！”
于是齐王剥夺了匡章领军之任，自己亲统三国军队，再次开始疯狂进攻起了魏、韩军队了。
魏、韩军队在齐、宋鲁三国军队洪水猛兽般的进攻面前，也无法再组织步步为营抵抗了，开始疯狂朝马陵道方向逃逸。
而齐王见魏、韩军队如此逃跑之势，更是亲自追击在最前方，而且还命令所有军队追击时，不得超越自己车驾。
不一会，齐王追击到了曾经齐国大败魏国的马陵邑战场处，齐军这时已经俘虏了数千的韩、魏落单士兵了。
这时匡章见齐王不追击了，三国军队也随着齐王停滞在了这里，便前来劝说：
“大王，您不是想大败魏、韩军队吗？为何不赶紧追呢？这正是追击敌人的大好时机啊？”
齐王轻轻一笑：
“之前你不让寡人追，现在又要寡人去追？寡人也不知道你是何心思，寡人现在累了想歇息了，正好这里是我们齐国福地，所以寡人想在这歇息一会，顺便把这些魏、韩俘虏活埋了，到时候追也为时不晚，所以还请匡章将军，您不要再干预寡人决策了。”
匡章直接跪在了齐王面前：
“大王，臣求您立刻追击敌军，不要给它们任何喘气之机！”
齐王不予理会，直接让人把匡章押了下去，然后又命令士兵就地开始活埋俘虏的这些魏、韩士兵了！
齐王看着魏、韩士兵就地一个个被活埋在这马陵邑，坐在一旁兴高采烈说道：
“寡人都说过了，这马陵道永远都是你们魏军包括韩军的葬身之地，葬身之地啊！”
然后然后又对挖坑的士兵下令：
“坑挖深一点，再挖深一点，待会会有更多魏、韩士兵会被寡人抓来，埋在这的！”
而在马陵道旁的一处山崖上，陈轸对着魏嗣说道：
“大王，这齐王看来这次是跑不掉了，您可以下令反攻了！”
魏嗣便走到一旁战鼓前，亲自击起了鼓，口中喊着：
“给寡人杀……杀，活捉齐王！”
于是一片乱石朝齐、鲁、宋滚下后，漫天遍野的魏、韩军队从马陵道两旁山坡上朝三国军队冲杀了过来，魏、韩军队口中皆喊着：
“活捉齐王……活捉齐王，别给它跑了！”
齐、鲁、宋联军见敌军借马陵道两旁山势，朝己方俯冲了过来，犹如天兵下凡一般，瞬间失去了抵抗之心，纷纷朝两边出口逃窜。
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